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[이데일리 피용익 기자] 현대자동차그룹과 미국계 헤지펀드 엘리엇의 표 대결이 예고된 현대모비스(012330) 주주총회의 관전 포인트는 이사회 구성 변경 여부가 될 전망이다. 이사회 구성이 늘어날 경우 엘리엇 추천 사외이사 후보가 선임될 가능성도 제기된다. 다만 이를 위해서는 출석 주주 3분의 2의 찬성이 필요한 정관 변경을 거쳐야 하기 때문에 엘리엇의 의도대로 되지 않을 것이란 관측이 지배적이다.

17일 업계에 따르면 오는 22일 열리는 현대모비스 정기 주주총회에서 엘리엇은 ‘이사 수 11인 이하로 변경’ 정관 개정을 제안했다. 이사회 구성을 기존 ‘3~9인’에서 ‘3~11인’으로 변경하자는 내용이다. 현대차그룹에 대한 경영권 개입의 교두보를 마련하기 위한 것으로 풀이된다.

엘리엇은 로버트 크루즈 카르마오토모티브 최고기술경영자(CTO)와 루돌프 윌리엄 폰 마이스터 전 ZF 아시아퍼시픽 회장을 사외이사 후보로 제안한 상태다.

양대 글로벌 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스는 이사 수를 11인으로 변경하는 안건이 통과될 경우 엘리엇 추천 후보를 모두 찬성한다는 뜻을 밝혔다.

하지만 정관을 변경하기 위해선 출석 주주 3분의 2 찬성이 필요하다는 점에서 엘리엇의 제안은 부결될 가능성이 크다. 현재 현대모비스 특수관계인 지분만 30%에 가깝고, 정관 변경에 반대하기로 한 국민연금의 지분 9.45%까지 합하면 이미 절반 가량이 회사 측의 편에 섰다. 정관 변경이 부결되면 엘리엇이 추천한 후보들은 회사 측이 추천한 후보들과 득표수 대결을 해야 한다.

문제는 엘리엇이 추천한 후보들을 둘러싸고 자격 논란이 일고 있다는 점이다.

특히 로버트 크루즈 카르마오토모티브 최고기술경영자(CTO)는 이해상충 문제를 안고 있다. 올해 현대모비스는 카르마와 거래 관계를 확대할 예정인데, 후보자가 거래 당사자인 두 회사 임원 지위를 겸임하는 것은 적절치 않다는 지적이다.

루돌프 윌리엄 폰 마이스터 전 ZF 아시아퍼시픽 회장의 경력은 주로 애프터서비스(A/S) 부품유통사업에 치우쳐 모비스가 추진하고 있는 미래 자동차 핵심 신기술 집중 전략과는 부합하지 않다는 의견이 나온다.

의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소는 엘리엇 추천 후보인 로버트 알렌 크루즈에 대해 “카르마 자동차의 최고기술경영자로 카르마는 현대모비스의 고객사이기도 하다”면서 “이해 상충의 문제가 발생한다”는 이유로 반대를 권고했다.

엘리엇은 현대모비스에 사외이사 추천 이외에도 주당 2만6399원을 배당하라는 제안을 하기도 했다. 그러나 국내외 의결권 자문사는 물론 국민연금도 회사 측 배당안(주당 4000원)에 이미 손을 들어준 상태다. 이에 따라 이번 주총에서 엘리엇이 제안한 안건은 모두 부결될 가능성이 크다는 게 업계의 분석이다.